Come aprire una SRL: tutto quello che c’è da sapere su capitale, soci e società

di Giorgia Frezza, il 13/04/21
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Come aprire una SRL? La creazione e la registrazione di una SRL (acronimo per società a responsabilità limitata) viene effettuata completando diverse formalità in un ordine specifico. Questi includono la redazione dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata, il versamento dei contributi alla società, la pubblicazione di un avviso di costituzione e la redazione della dichiarazione di registrazione della società a responsabilità limitata. La procedura si conclude con il deposito della dichiarazione di creazione della società a responsabilità limitata presso il centro di formalità commerciali, accompagnata da tutti i documenti richiesti.

Scoprite nel nostro articolo tutti i passaggi fondamentali per aprire una SRL.

Cos'è una SRL?

Una società a responsabilità limitata è composta da un minimo di due soci, che possono essere persone giuridiche o individui, e la cui responsabilità è limitata all'ammontare dei loro rispettivi contributi. Per beneficiare dei vantaggi di una SRL essendo un socio unico, dovrete creare una società a responsabilità limitata unipersonale, chiamata anche SRL unipersonale. Quest'ultima è tassabile sul reddito.

Il capitale sociale apportato alla società viene distribuito in quote tra i vari soci, secondo i loro apporti. I vantaggi di una società a responsabilità limitata sono numerosi, ed è una delle forme legali più popolari per gli imprenditori che si vogliono lanciare nel mondo del commercio.

Una SRL protegge i beni personali, fornendo allo stesso tempo un quadro giuridico sicuro per i partner. Infine, il sistema di tassazione delle SRL corrisponde alla tradizionale imposta sulle società, ma i soci possono scegliere di essere tassati provvisoriamente a proprio nome.

La redazione dello statuto della società a responsabilità limitata

La redazione dell'atto costitutivo è la tappa principale delle formalità per la creazione di una SRL. Questo atto costitutivo contiene tutte le regole di funzionamento della società, e in particolare quelle che regolano il rapporto tra i soci e il rapporto con i terzi.

Quando si redige lo statuto di una SRL, è importante assicurarsi che tutte le informazioni obbligatorie richieste dalla legge siano incluse. Data la presenza di diversi partner, la redazione dello statuto di una SRL non è un esercizio semplice.

Il codice commerciale stabilisce che lo statuto di una SRL deve contenere le seguenti informazioni:

  • la forma giuridica della società,
  • la durata della società,
  • il nome della società,
  • la sede legale della società,
  • l'oggetto sociale dell'azienda,
  • l'ammontare del capitale sociale della società,
  • la distribuzione delle quote tra i soci,
  • il pagamento delle azioni,
  • nel caso di un contributo in denaro, i dettagli del pagamento delle azioni e del deposito dei fondi,
  • in caso di contributo in natura, la valutazione di ogni contributo, con la relazione del revisore dei contributi allegata agli statuti o la decisione, soggetta a condizioni, di non ricorrere alla valutazione dei contributi in natura,
  • nel caso di un contributo in natura, le condizioni alle quali le azioni in natura possono essere sottoscritte.

Poi, tutte le informazioni utili per il funzionamento della società a responsabilità limitata devono essere incluse nello statuto. In particolare, devono essere incluse le seguenti informazioni:

  • una sintesi dei contributi di ogni partner
  • la scelta del manager (o dei manager) della LLC, o i termini in base ai quali sono scelti se la designazione non è fatta nello statuto,
  • la determinazione dei poteri del gestore o dei gestori,
  • le date di apertura e chiusura dell'esercizio,
  • le condizioni e le procedure per la nomina di un revisore e del suo sostituto,
  • la distribuzione dei profitti e delle eccedenze di liquidazione,
  • le procedure di liquidazione della società.

Come aprire una SRL: i passi fondamentali

Depositare i contributi in contanti versati in un conto bloccato

Almeno un quinto (20%) dei contributi in contanti effettuati in relazione alla costituzione di una società a responsabilità limitata deve essere pagato non appena la società è costituita. In caso di pagamento parziale, l'eccedenza deve essere pagata in una o più rate, su richiesta del gestore, entro cinque anni dalla registrazione della SRL.

Entro 8 giorni dal loro ricevimento, e prima della firma dell'atto costitutivo, i fondi versati dai soci devono essere depositati sul conto della società in formazione:

  • in una banca;
  • con un notaio.

La menzione del deposito di fondi deve apparire nello statuto della società a responsabilità limitata. È quindi necessario effettuare questa formalità prima della firma definitiva dell'atto costitutivo.

Finalizzare e firmare lo statuto della società a responsabilità limitata

Una volta che i soci hanno completato i passi relativi ai contributi in denaro e in natura, lo statuto della SRL può essere finalizzato.

Ogni socio della SRL deve ricevere una copia originale firmata dello Statuto della SRL.

Se l'amministratore è nominato direttamente negli statuti, deve firmarli, indicando di essere in grado di svolgere le funzioni di amministratore. Se c'è più di un manager, ogni manager deve firmare e seguire la stessa procedura.

Dal 1° luglio 2015, gli atti che registrano la formazione di società commerciali non sono più soggetti alla formalità di registrazione. Non è quindi più necessario registrare gli statuti della SRL entro un mese dalla loro firma.

Se i soci fondatori hanno riscontrato delle spese per conto della futura SRL, bisogna inserire nell'atto costitutivo un paragrafo relativo al recupero degli atti compiuti per conto della società in via di costituzione e di allegare l'elenco di questi atti all'atto costitutivo. Bisognerà registrare queste spese sotto la voce di atti compiuti per conto della società in formazione.

Come nominare il manager (o i manager) della SRL

I primi dirigenti della società a responsabilità limitata possono essere nominati direttamente nello statuto o in un atto successivo, per decisione collettiva dei soci che rappresentano più della metà delle azioni.

Se la nomina è fatta direttamente nello statuto, abbiamo indicato i passi da fare nel passo precedente.

Se gli amministratori sono successivamente nominati per decisione dei soci, deve essere redatto un verbale che registri la loro nomina. Una copia di questi verbali deve essere fornita al centro di formalità della società al momento del deposito della dichiarazione di registrazione della SARL.

Nota: quando gli amministratori non sono nominati nello statuto, il verbale che li nomina deve essere datato molto vicino alla data dello statuto.

Informazioni obbligatorie negli statuti

La legge impone ai soci di specificare negli statuti della società a responsabilità limitata le seguenti menzioni obbligatorie:

  • La forma societaria: si tratta di specificare che i partner creano una società a responsabilità limitata o SRL.
  • La durata della società a responsabilità limitata: deve essere al massimo di 99 anni, ma può essere estesa.
  • Il nome della società: fate attenzione a non scegliere un nome di società già in uso, né un nome protetto dal diritto d'autore o di marchio.
  • La sede sociale: il socio può domiciliare la SRL a casa sua, in uffici o in un negozio, o a casa di un terzo, previa autorizzazione.
  • L'oggetto sociale: deve essere sufficientemente ampio da permettere alla società a responsabilità limitata di sviluppare la sua attività senza limiti nel tempo.
  • L'ammontare del capitale sociale e la distribuzione delle azioni: la totalità dei conferimenti in denaro del capitale sociale non deve essere immediatamente versata dai soci. Il capitale minimo in SRL è di 1 €. Un capitale più elevato permette di affrontare le prime spese e di guadagnare credibilità con le banche e gli altri investitori.

Oltre a queste menzioni obbligatorie, lo statuto può specificare l'identità del gestore della SRL. Tuttavia, si raccomanda che il manager sia nominato con un atto di nomina separato, in modo che il manager possa essere cambiato senza dover modificare lo statuto.

Tutte le informazioni obbligatorie nell'atto costitutivo della società devono essere attentamente considerate al momento della creazione della SRL. Infatti, qualsiasi modifica degli statuti implica una procedura pesante, lunga e costosa.

Le regole di funzionamento della SRL

La legge determina le procedure operative della SRL. I soci possono prevedere alcuni accordi al momento della creazione della società a responsabilità limitata, ma sono obbligati a rispettare alcune regole inderogabili:

  • Le decisioni nell'ambito della gestione della SRL sono prese in un'assemblea generale, ordinaria o straordinaria a seconda della natura della deliberazione. Alcune decisioni possono essere registrate per iscritto, senza una riunione generale, se gli articoli dell'associazione lo prevedono e nei limiti dell'importanza delle decisioni. Le procedure di convocazione delle assemblee generali e le condizioni di quorum e di voto sono previste dalla legge. I soci della SARL si riuniscono almeno una volta all'anno per approvare i conti e il rapporto annuale di gestione.
  • Le azioni non sono liberamente trasferibili a terzi: una clausola di approvazione richiede il consenso preventivo dei soci prima di vendere le azioni a terzi. Il trasferimento a un membro della famiglia o a un altro partner, d'altra parte, non richiede l'approvazione, anche se lo statuto può prevedere diversamente.
  • I poteri del gestore non possono essere limitati dallo statuto nei confronti di terzi: il gestore è investito dei più ampi poteri per agire in ogni circostanza per conto della società. Lo statuto può tuttavia limitare i poteri dell'amministratore nei confronti dei soci.
  • Nei limiti delle cause di scioglimento dell'ordine pubblico, i soci possono prevedere altre ipotesi di scioglimento al momento della creazione della SRL.

SRL o SAS: quali sono le differenze?

È abituale creare una SRL per un'attività considerata tradizionale o nel quadro di un'impresa a conduzione familiare. Il modello SAS, invece, è utilizzato per progetti innovativi come le start-up.

Quali sono le differenze nella pratica?

Nella SRL, il coniuge può beneficiare dello statuto vantaggioso di coniuge collaboratore (la sua protezione sociale è assicurata in assenza di remunerazione).

Il presidente di una SAS è considerato come lavoratore dipendente, mentre l'amministratore di maggioranza di una SARL è un lavoratore autonomo: l'importo dei suoi contributi sociali è inferiore, ma anche la sua copertura.

Il regime sociale del gestore della società, quindi, è un elemento importante quando si sceglie se creare una SRL o una SAS.

La legge fornisce un quadro più rigoroso per il funzionamento della SRL, e limita la libertà dei partner nello statuto. Questa specificità può essere un vantaggio: la redazione degli statuti è più semplice, e l'assunzione di rischi è minore per il partner di minoranza che beneficia di fatto di una protezione giuridica dei suoi interessi.

E per le SRL online?

Oggi, tutti gli strumenti digitali sono a disposizione del futuro imprenditore per permettergli di creare la sua SRL online. In primo luogo, la redazione dello statuto può essere fatta da un team di legali che lavorano nel settore Tech. Potete poi depositare voi stessi gli articoli di associazione tramite i siti web messi a disposizione dallo stato, dove avrete un set-up completo per la creazione della vostra SRL online. La creazione della vostra azienda può anche essere affidata a una società di contabilità online. Questo vi permette di affidare le vostre formalità amministrative di creazione a un team di professionisti.

Potete, tuttavia, aprire vostra società in modo autonomo online e gratuitamente, ma fate attenzione a non incorrere in errori nella stesura degli articoli di associazione, per esempio, perché questo potrebbe rallentare l'intero processo di formazione.